中国保险资产管理业协会于近日下发了《债权资本预算登记业务指引（第1号）（2023年版）》（以下简称“新登记业务指引”），对比《债权资本预算登记业务指引（第1号）（2022年版）》，新登记业务指引修订内容除增加第九条关于保险资产管理公司作为受托人在申报债权资本预算时需注意的事项之外，最重要的是针对申报的底层资产为基础设施项目的，以白名单的形式对其范围进行了相应的明确。
笔者注意到，列举的基础设施项目的类型除了传统的交通、市政、环保、能源等以外，新引入了新型基础设施、社会民生类基础设施等类型。其中，社会民生类基础设施中更是进一步涵盖了养老服务设施、保障性租赁住房等重点的行业和领域，体现了保险资产管理行业依照国家产业政策和经济社会持续健康发展需要，进行不断调整完善的动态演进趋势。
原保监会于2006年3月14日实施的《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》（2010年被修订，2016年被废止）曾对基础设施项目的范围进行过界定，明确了债权资本预算可投资基础设施项目的范围最重要的包含交通、通讯、能源、市政、环境保护等五大领域。2016年《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》（保监会令2016年第2号，以下简称“2号令”）出台后，关于基础设施项目范围的界定不再采取通过正面清单列举的方式，而是仅要求此类项目应“符合国家产业政策和有关政策；履行立项、开发、建设、运营等法定程序”。此后，债权资本预算领域也成功注册/登记了一系列工业制造、矿产资源类项目，虽然此类项目类型无法明确归入前述五大领域中的任一类别，但符合鉴于其国家产业政策和有关政策，因此，其按照基础设施项目进行认定和申报也符合2号令的相关规定。
2号令取消了就基础设施项目界定所采取的正面清单列举方式，在当时具有积极的作用。这一举措更好地服务和便利了新类型的基础设施项目和相关产业的融资需求，但另一方面，跟着社会经济发展，基础设施项目与非基础设施类不动产项目边界模糊，界定基础设施项目的难度也随之加大，逐渐出现了非基础设施类不动产项目按基础设施项目申报等现实问题，某些特定的程度上导致了对投资项目相关审批手续披露和合法合规性论证的要求的不确定性。随着《债权资本预算细则》出台，明确了投资基础设施项目债权资本预算在还款保障措施完善的前提下，能够正常的使用不超过40%的募集资金用于补充融资主体的运用资金，为了预防这一重大的规则调整可能引发的监管套利，进一步针对基础设施项目和非基础设施类不动产项目予以明确界定则具备了更深的现实意义。
在基础设施项目的认定上，新登记业务指引援引了国家相关部委颁布的行政法规和部门规章作为依据，如2016年开始，国家发改委、国务院办公厅等部委机构相继发布了《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资(2016)1744号）、《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》《〔2018〕101号》等行政法规和部门规章（1），对基础设施领域进行了白名单式的列举。
同时，考虑到随着技术革命和产业变革，基础设施定义的内涵和外延也在相应地逐步扩大、延展且一直更新，对于个别无法在现有法规和规章层面进行归类的项目，新登记业务指引亦明确如果相应有权机关已经认可了其作为基础设施项目的性质，也可当作基础设施项目进行申报。
为了发挥保险资金支持实体经济，服务国家重大战略、重点行业，战略性新兴起的产业等方面的推动作用，新登记指引中涵盖了交通、能源、市政、环保、通讯等传统基础设施领域的项目、符合国家相关部委颁布的行政法规和部门规章中所列举的基础设施项目和有权机关认定为基础设施性质的项目。
近年来，由于劳动人口数量锐减，老年抚养比快速上升，老人空巢独居增多， 失能和高龄老人比例高，养老需求爆发，成为了整个社会着重关注并亟待解决的问题。2013年9月印发的《国务院关于加快养老服务业的若干意见》提出，充分的发挥市场在资源配置中的基础性作用，逐步使社会力量成为发展养老服务业的主体，营造平等参与、公平竞争的市场环境，全力发展养老服务业，提供方便可及、价格合理的各类养老服务和产品，满足养老服务多样化、多层次需求。2020年，十九届五中全会公报将全方面推进“健康中国”建设，实施积极应对人口老龄化的国家战略。而从行业发展现状看，我国养老市场目前仍处于供需严重不平衡，有效供给缺乏，匹配程度低的初级阶段，亟需在科学规划长远目标的基础上加快投资布局。而保险资金所代表的长期资金的投资偏好天然与养老行业具备黏性，随着监管政策与登记规则的不断释放，为保险资金深度参与养老产业建设提供了充分的契机与便利。
新登记指引明确将养老服务设施纳入基础设施项目类别。为了区别专门为老年人提供生活照料、康复护理、托管等服务的房屋和场地设施和老年酒店、宾馆、会所、商场、俱乐部等商业性质的养老设施（以下简称“商业性质养老设施”）（2），新登记指引直接从用地类型上做了有关要求，即要求归入基础设施类的养老服务设施项目的用地性质应当为社会福利用地。根据《土地利用现状分类》，社会福利用地的含义是为社会提供福利和慈善服务的设施及其附属设施用地，包括福利院、养老院、孤儿院等用地。笔者同时查阅了几个城市用地相关的规定，如《北京市城乡规划用地分类与土地利用现状分类对应表》中社会福利用地对应的规划内容为老年人提供居住、护理、康复、保健、医疗等服务功能的设施用地，包括养老院、敬老院、护养院等，或社区内为居家老人提供养老服务的设施用地，包括托老所、社区老年日间照顾中心等。又如《深圳市城市规划标准与准则》中社会福利设施用地的主导用途也是社会福利设施，可见从用地性质上均能够较为准确的将商业性质的养老设施、养老地产和带有福利性质的养老服务设施进行区分。新登记指引以社会福利用地这一土地性质作为判断依据，符合政策规范的要求及各地实践的验证。
为了支持养老行业不动产，《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发(2010)80号，以下简称“80号文”）对于投资养老不动产可以不受80号文第十一条第一款第（一）项至第（五）项及区位的限制，即如果是针对非基础设施类不动产项目，根据80号文的相关规定该项目需要取得国有土地使用权证和建设用地规划许可证，或者在建项目需要取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程项目施工许可证，而养老不动产则可以不做要求。但是作为福利性养老机构，其商业运营价值不及商业性质的养老设施/养老地产，如果在债权资本预算产品结构设计中因为不能免于信用增级安排、不能补充融资主体运用资金等限制将不利于保险资金更好的深度参与福利性养老设施项目，因此，将福利性养老设施项目纳入基础设施项目的范围，能更好地引导地支持保险资金投资养老产业的发展。
2021年6月29日，国家发改委发布的《关于进一步做好基础设施领域不动产投资投资基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）附件中将符合有关要求的“各直辖市及人口净流入的保障性租赁租房项目”可以按照基础设施项目发行REIT。2022年5月24日中国证监会办公厅和国家发展改革委办公厅联合发布了《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（证监办发〔2022〕53号，以下简称“53号文”），就保障性租赁住房发行基础设施REITs作出了具体要求，而上海交易所和深圳交易所根据53号文件分别制定了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》（以下简称“上交所规则”）和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第4号——保障性租赁住房（试行）》（以下简称“深交所规则”）规定了保障性租赁住房基础设施资产支持证券在该所的挂牌条件确认申请以及相关存续期管理等事宜。笔者经过比较发现，新登记指引对保障性租赁住房的有关要求和上述监管规定具有一致性。
第一，针对保障性租赁住房的主体要求。上交所规则和深交所规则中都规定了“原始权益人应当为开展保障性租赁住房业务的独立法人”。在新登记指引中，针对债权投资计划，规定了项目方是开展保障性租赁住房的独立法人，不得开展商品住宅和商业地产的开发业务。新登记指引这里只规定了项目方，未延展到融资主体，笔者认为是结合考虑了目前保险资金投资的实操困难和《债权投资计划实施细则》中免增信的要求以及《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规（2021）75号，以下简称75号文）对于央企担保的相关要求。75号文对央企作为担保主体不得超规模、超股比担保进行了限制，因此，多数计划采取符合《债权投资计划实施细则》要求的央企直接作为免增信主体方式，而该等央企本身并非为单一从事开展保障性租赁住房的项目方。故，新登记指引中将“原始权利人”规定为“项目方”，是综合考虑了债权投资计划相关监管规定、债权投资计划在落地过程中遇到的相关现实问题、保障大型企业正常的融资需求等因素。
第二，针对项目方不得为 “开展商品住宅和商业地产的开发业务”主体的判断。如果单从项目方其营业执照的营业范围不包含房地产开发业务，或者单从项目方未取得房地产开发资质来论述项目方为未开展商品住宅和商业地产的开发主体过于单一、片面，笔者认为，受托人应结合实地尽职调查的实际结果，结合项目方的营业范围、是否取得相关资质、审计报告中营业收入明细是否有房地产销售收入及占比、合同负债明细中是否有预售售楼款、存货明细中是否有房地产开发成本等多方面进行论证。
第三，针对人口净流入的大城市和省级人民政府确定的城市的认定。针对人口净流入的大中试点城市，《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（建房[2017]153号）明确，要选取部分人口净流入的大中城市开展试点，通过试点总结经验，形成一批可复制、可推广的试点成果，向全国进行推广。
目前，住建部已会同有关部门选取了广州、深圳、南京、杭州、厦门、武汉、成都、沈阳、合肥、郑州、佛山、肇庆等12个城市作为首批开展住房租赁试点。（3）
根据中国中央人民政府公布的2019年中央财政支持住房租赁市场发展试点入围城市名单公示：按照竞争性评审得分，排名前16位的城市进入2019年中央财政支持住房租赁市场发展试点范围，名单如下（按行政区划序列排列）：北京、长春、上海、南京、杭州、合肥、福州、厦门、济南、郑州、武汉、长沙、广州、深圳、重庆、成都。（4）
2020年财政部和住建部公布了支持住房租赁市场发展试点入围城市名单公示，按照竞争性评审得分，排名前8位的城市进入2020年中央财政支持住房租赁市场发展试点范围，名单如下（按行政区划序列排列）：天津、石家庄、太原、沈阳、宁波、青岛、南宁、西安。（5）
2022年，各省级人民政府或者住建厅都发布了各省人口净流入的大城市名单，如湖北省住建厅发布了武汉市、襄阳市、宜昌市、十堰市、鄂州市、荆州市等人口净流入且市辖区常住人口超过100万的城市，为发展保障性租赁住房的重点城市。（6）
又如2022年山东省办公厅发布了淄博、枣庄、烟台、潍坊、济宁、泰安、威海、临沂、聊城等9个省政府确定的城市，要以新就业大学生、进城务工人员为重点，统筹实物和租赁补贴保障方式，结合资源禀赋和需求，合理用好相关土地支持政策，盘活存量资源，稳步发展保障性租赁住房。（7）
第四，针对保障性租赁住房的认定依据的核查。自2022年开始，各省市都对保障性租赁住房都制定了准入式的要求，在符合一定的条件下，经住建部门或者其他政府部门审核，核发《保障性租赁住房认定书》，在北京等城市，更是在住建部门官方网站上公示了保障性租赁住房项目认定书情况。因此，取得有权机构核发的保障性租赁住房认定书是认定拟投项目为保障性租赁住房的唯一依据，目的是严禁以拟投项目的名义，为非保障性租赁住房等房地产开发项目变相融资，或者变相规避房地产调控要求。
（1）保障性租赁住房是否可根据不动产项目进行申报。虽然《中国银保监会 住房和城乡建设部关于银行保险机构支持保障性租赁住房发展的指导意见》（银保监规〔2022〕5号）中明确了保险资金债权投资计划可以为保障性租赁住房提供长期资金支持，但是并未对保障性租赁住房项目提出更多的合规性要求，且80号文和59号文（8）因为制定时间较早，也未针对保障性租赁住房做出专门有相关要求。但是笔者认为，因为保障性租赁住房和公租房、长期租赁住房项目同源相近，都属于我国保障住房体系的组成部分，部分城市如杭州、郑州等地某些项目既拿到了当地保障性租赁住房项目认定书，又持有被认定属于公租房的；既拿到了保障性租赁住房项目认定书，又完全符合长期租赁住房项目的相关要求（比如满足了长期租赁住房的核心要求，其土地文件上记载了“只能租赁，不能转让”）。故，如果保障性租赁住房同时满足长期租赁住房和/或公租房项目的相关条件可以按照非基础设施类不动产债权投资计划项下的长租租赁住房项目/或公租房进行申报，但是保障性租赁住房项目单纯以非基础设施类不动产项目（即无法认定为长期租赁住房和/或公租房项目）进行申报，可能因为其土地性质为“城镇住宅”用地而被认为违反了80号文中保险资金不得投资商业住宅的相关监管规定而无法登记。
（2）保障性租赁住房项目的项目资本金适用。根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》房地产开发项目：保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。保障性租赁住房的资本金可以适用最低20%的比例规定。
（3）底层资产为基础设施类型的保障性租赁住房，是否可以给融资主体补充营运资金。笔者认为，新登记指引第四条关于“不得以补充融资主体营运资金或者偿还股东借款等方式直接变相将债权投资计划募集资金违规投向房地产企业”的要求相较既有约定并未发生变化，不论底层资产是哪种类型的基础设施项目仍应受该条款约束。因此，如果底层资产为符合要求的可以按照基础设施类型进行申报的保障性租赁住房项目，但对于融资主体为房地产企业的，仍不可以补充融资主体营运资金。
新登记业务指引将养老服务设施、保障性租赁住房纳入债权投资计划基础设施项目范畴，是保险资金践行高质量发展理念，积极响应国家战略及市场创新发展需要的具体实践。认可债权投资计划基础设施项目内涵和外延的扩大，有助于保险资金更好地发挥自身优势，在为实体经济提供大量长期资金的同时，也为满足保险资金长期配置需求提供了优质资产。新登记指引中对基础设施的白名单的列举是在现有的传统基础设施类型认定的基础上，结合保险资金投资监管规定和国家相关部委颁布的行政法规和部门规章等进行的一次正面列举和明确，能更好的厘清模糊地带，做到为保险资金投资方向和投资趋势提供精准的指引。在笔者看来，上述白名单也未有另设规定或者或超过法律法规等明确的基础设施的范围，但是，也应该注意到，随着技术革新和社会的不断发展进步，基础设施概念外延也在持续延申，不排除未来基础设施名单越来越丰富的情形，相信中国保险资产管理业协会也会与时俱进随着制度不断更新指引。
1.中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资投资基金（REITs）试点相关工作的通知（证监发〔2020〕40号）、国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知（发改办投资〔2020〕586号）和国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知（发改投资〔2021〕958号）等
8 .《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》 保监发〔2012〕59号